Слияние компаний

Слияние компаний, согласно толкованию Гражданского кодекса РФ (пункт 1, статья 58), представляет собой создание нового юридического лица путем объединения активов двух и более организаций. Новое предприятие несет ответственность по всем обязательствам ранее существовавших, которые прекращают свое существование после завершения процедуры слияния.

Причины слияния 

Основными причинами слияния являются:

• ослабление конкурентных позиций предприятий (одного или обоих);
• образование крупных долгов у одной из компаний;
• неудачное ведение бизнеса одним из предприятий (убыточность);
• расширение сфер деятельности (объединение организаций с разными видами деятельности).

При объединении капиталов нескольких крупных компаний необходимо получить разрешение антимонопольного комитета. Обязанность у предприятий возникает, если общая выручка за истекший отчетный период составила 10 млрд рублей и выше.

К прочим целям можно отнести расширение реализационного сектора и конкурентных возможностей, внедрение новых разработок после проведения модернизации производства, расширение номенклатуры продукции, повышение инвестиционной привлекательности.

Формы и цели реорганизации

В зависимости от целей и специфики процесса объединения, выделяют следующие формы:

• слияние предприятий с одним видом деятельности или однотипным ассортиментом продукции (горизонтальная форма);
• объединение компаний с разными видами деятельности для контролирования производственного цикла – от формирования сырьевой базы до продажи продукции конечному потребителю (слияния по вертикали);
• объединение производств, дополняющих друг друга, – так называемая родовая форма (например, компания по производству косметики объединяется с предприятием, выпускающим упаковку и аксессуары для данного рода продукции);
• объединение разнопрофильных предприятий для расширения ассортимента (конгломератное объединение).

Объединение фирм называют национальным, когда предприятия работают в одном государстве, и транснациональным, если компании зарегистрированы в разных странах.

Преимущества и недостатки объединения компаний

Слияние позволяет достичь ряда положительных результатов в сжатые сроки. Это выполнение обязательств перед кредиторами, расширение базы контрагентов, выход на новые рынки, повышение инвестиционной привлекательности.

К недостаткам относятся высокие затраты на этапе реорганизации, переоценка возможных выгод, возникновение кадровых проблем, конфликтных ситуаций в новом коллективе. Насколько удачно буду разрешены конфликты, зависит от стратегии руководства нового предприятия.

Этапы

Первый шаг – собрание собственников. Цель – принятие (или отклонение) решения о реорганизации, составление протокола, инвентаризация активов, расчеты с контрагентами и кредиторами.

Второй этап – собрание. Собственники составляют передаточный акт, подписывают утвержденный протокол и договор о слиянии.

Следующие действия – подача уведомления в регистрирующую инстанцию о намерениях компаний (подается в течение трех дней от даты подписания).

Далее компании уведомляют кредиторов о предстоящем слиянии, уплачивают налоги, получают справки об отсутствии бюджетной задолженности. При наличии долгов перед ФНС или Пенсионным фондом реорганизация не проводится.

Обязательный этап – публикация о слиянии компаний в «Вестнике государственной регистрации» дважды, с разницей в 1 месяц.

В 30-дневный срок после последней публикации в СМИ объявления об инициировании процесса слияния в ИФНС подаются готовые документы. За день до внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации новой компании участники реорганизации формируют заключительную бухгалтерскую отчетность.

Документальное оформление реорганизации путем слияния

При формировании документации необходимо выполнять требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в ИФНС:

1. Форма Р12001 (заявление с нотариальным удостоверением).
2. Устав (2 экземпляра).
3. Бухгалтерский баланс (или передаточный акт).
4. Квитанции, письма и другие документы, подтверждающее уведомление кредиторов о намерениях компаний.
5. Решение собственников (Протокол).
6. Справка, выданная ПФР (подтверждение отсутствия долгов).
7. Квитанция об оплате госпошлины.

Если документы поданы в полном объеме и не содержат ошибок, то через пять дней компания получит подтверждение регистрации в новом статусе. Устав, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о регистрации в ИФНС подтверждают факт образования нового юридического лица. Дополнительно выдается справка о прекращении деятельности компаний, участвующих в реорганизации путем слияния.